Conditions Générales de Partenariat

2. Objet

Les présentes Conditions Générales de Partenariat constituent le document unique régissant la relation entre LOYOLY et tout partenaire souhaitant intégrer le Programme. Elles définissent les modalités d'accès au Programme, les droits et obligations respectifs de LOYOLY et du Partenaire, ainsi que les conditions de rémunération des Apports.

Les CGP sont mises à disposition sur la Plateforme Kiflo. Toute acceptation des CGP par le Partenaire emporte renonciation à l'application de tout autre document habituellement utilisé par le Partenaire.

3. Modification des CGP

LOYOLY peut modifier les présentes CGP à tout moment. Le Partenaire est informé de toute modification par tout moyen écrit (et notamment par email ou par notification via la Plateforme Kiflo) au moins trente (30) jours calendaires avant leur entrée en vigueur.
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Les CGP modifiées sont applicables dès leur entrée en vigueur. Si le Partenaire continue d'utiliser la Plateforme Kiflo ou de participer au Programme après l'entrée en vigueur des CGP modifiées, il est réputé les avoir acceptées. Si le Partenaire n'accepte pas les modifications, il peut résilier sa participation au Programme dans les conditions prévues à l'article « Durée ».

4. Accès au Programme

Le Programme de partenariat LOYOLY est accessible selon le processus suivant :

a) Le candidat au Programme soumet une candidature via le formulaire disponible sur le site internet de LOYOLY ;
b) LOYOLY examine la candidature et notifie le candidat de l'acceptation ou du refus de sa demande. LOYOLY se réserve le droit de refuser toute candidature sans avoir à justifier sa décision ;
c) En cas d'acceptation, le candidat reçoit par email une invitation à créer son compte sur la Plateforme Kiflo ;
d) En se connectant pour la première fois à la Plateforme Kiflo, le Partenaire accepte expressément et sans réserve les CGP dans leur version en vigueur à la date de connexion.

Si le Partenaire n'accepte pas les CGP dans leur intégralité, il ne peut pas accéder au Programme.

5. Durée

Les présentes CGP sont conclues pour une durée indéterminée à compter de leur acceptation par le Partenaire.

Sans préjudice des autres modes de résiliation prévus aux CGP, les CGP peuvent être résiliées à tout moment par l'une ou l'autre des parties, sans justification, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email adressé à l'autre partie, moyennant le respect d'un préavis d'un (1) mois.

6. Modalités de déclaration des Prospects

Toute déclaration d'un Prospect par le Partenaire doit être effectuée exclusivement via la Plateforme Kiflo. Aucune déclaration par email, téléphone ou tout autre canal n'est valable.

Le Partenaire déclare le Prospect sur la Plateforme Kiflo en renseignant toutes les informations requises (raison sociale, contact, secteur, etc.). LOYOLY examine la déclaration et notifie le Partenaire de son acceptation ou de son refus via la Plateforme Kiflo, dans les meilleurs délais.

7. Période de protection du Prospect

La simple déclaration d'un Prospect ne confère pas au Partenaire un droit à Rémunération. Seule la constitution d'un Apport donne droit à commission, dans les conditions de l'article « Modalités de réalisation de l'Apport ».

À compter de la validation par LOYOLY de la déclaration du Prospect sur la Plateforme Kiflo, LOYOLY octroie une période de protection de quatre-vingt-dix (90) jours, automatiquement activée. Durant cette période, les équipes Sales de LOYOLY ne contactent pas le Prospect déclaré sans accord du Partenaire, et le Prospect est réservé au Partenaire déclarant.

Si, à l'issue du délai de quatre-vingt-dix (90) jours suivant la validation de la déclaration, aucun rendez-vous commercial n'a été tenu entre le Prospect et un Sales LOYOLY, alors la protection du Prospect prend fin automatiquement. Le Prospect n'est plus réservé au Partenaire déclarant et peut être contacté librement par LOYOLY ou déclaré par un autre partenaire. Aucune Rémunération n'est due au Partenaire pour ce Prospect.

8. Modalités de réalisation de l'Apport

LOYOLY dispose d'une entière liberté pour accepter ou refuser les Prospects déclarés par le Partenaire pour quelque raison que ce soit, sans que cela n'ouvre droit à une quelconque indemnisation pour le Partenaire.

Un Apport est constitué et donne droit à Rémunération si les conditions cumulatives suivantes sont réunies :

(i) le Prospect a été déclaré et validé sur la Plateforme Kiflo conformément à l'article « Modalités de déclaration des Prospects » ;
(ii) le Prospect n'avait jamais été en discussion commerciale avec LOYOLY, ni présenté par un autre partenaire ou apporteur de LOYOLY ;
(iii) le Prospect n'a jamais contracté avec LOYOLY ;
(iv) un rendez-vous commercial a eu lieu entre le Prospect et un Sales LOYOLY pendant la période de protection de quatre-vingt-dix (90) jours visée à l'article « Modalités de déclaration des Prospects » ;
(v) le Prospect conclut un contrat avec LOYOLY dans un délai de douze (12) mois à compter de la validation de sa déclaration sur la Plateforme Kiflo.

L'attribution des Apports est régie exclusivement par le système de déclaration sur la Plateforme Kiflo. LOYOLY accepte ou refuse tout lead déclaré via la Plateforme Kiflo. En cas de déclarations concomitantes par plusieurs partenaires pour un même Prospect, LOYOLY attribue le lead sur la base de la date de déclaration enregistrée sur la Plateforme Kiflo, sous réserve de validation par LOYOLY.

9. Programmes de partenariat

9.1. Programme de partenariat standard

Le Programme de partenariat LOYOLY comporte un programme standard composé de cinq Paliers, déterminés en fonction du MRR cumulé généré par les Apports du Partenaire :

Le Partenaire peut progresser au sein des Paliers en fonction du MRR cumulé généré par ses Apports validés, tel que calculé par la Plateforme Kiflo. La progression est automatique dès que le seuil du Palier supérieur est franchi.

Lorsqu'un Partenaire change de Palier, la Rémunération antérieure liée à des Clients déjà apportés n'est pas modifiée. Seuls les nouveaux Apports réalisés sous le nouveau Palier bénéficient du taux de Rémunération correspondant.

9.2. Parcours Go To Market (GTM)

Le Parcours GTM est un programme spécial, distinct du Programme de partenariat standard, réservé à certains Partenaires sélectionnés par LOYOLY en vue de pénétrer de nouveaux marchés géographiques ou sectoriels.

L'accès au Parcours GTM est décidé par LOYOLY au cas par cas et ne constitue pas un droit pour le Partenaire.

Les Partenaires admis au Parcours GTM bénéficient des conditions de rémunération et des avantages spécifiques suivants :

9.3. Rétrogradation du Partenaire

Si le Partenaire ne génère aucune Opportunité Qualifiée pendant une période de douze (12) mois consécutifs, LOYOLY procède automatiquement à une rétrogradation du Partenaire d'un (1) Palier.

Si un Partenaire est rétrogradé du Parcours GTM, il perd ses avantages GTM et rejoint le Programme standard au Palier correspondant à son MRR cumulé, en conservant son historique de MRR apporté.

Un email est envoyé au Partenaire soixante (60) jours avant la date effective de rétrogradation, afin de lui permettre de réactiver son activité. Si la situation n'est pas régularisée dans ce délai, la rétrogradation est opérée automatiquement et le Partenaire en est informé par email.

La rétrogradation n'affecte pas les droits à Rémunération acquis au titre des Apports antérieurs, mais le nouveau taux de Rémunération correspondant au nouveau Palier s'applique aux Apports réalisés postérieurement.

10. Conditions financières

10.1. Rémunération

Pour chaque Apport qualifié réalisé dans le cadre des CGP, LOYOLY versera au Partenaire une commission calculée selon le Programme et le Palier du Partenaire au moment de la réalisation de l'Apport, conformément au tableau des Paliers visé à l'article « Programmes de partenariat ».

Le Partenaire reconnaît expressément n'avoir aucun autre droit que son droit à commission, que ce soit sur les Prospects avec lesquels LOYOLY entretiendrait par la suite des relations d'affaires ou encore sur les services fournis par LOYOLY.

LOYOLY dispose d'une entière liberté pour fixer le montant des prix facturés aux Clients apportés et pour accorder des rabais ou ristournes sans que le Partenaire ne puisse s'y opposer.

Dans l'hypothèse où LOYOLY ne percevrait pas de rémunération d'un ou plusieurs Clients apportés, notamment en cas de litige, le Partenaire renonce expressément et irrévocablement à exercer tout recours à l'encontre de LOYOLY.

10.2. Modalités de calcul

La Plateforme Kiflo calcule automatiquement les Rémunérations dues au Partenaire en fonction des Apports validés et du MRR encaissé par LOYOLY. Le Partenaire peut consulter l'état de ses commissions à tout moment via son Compte Partenaire sur la Plateforme Kiflo.

10.3. Modalités de facturation et de paiement

La facturation est gérée selon l'une des deux modalités suivantes, selon le choix du Partenaire exprimé sur la Plateforme Kiflo :

e) Mandat de facturation : si le Partenaire a mandaté LOYOLY pour établir les factures en son nom via la Plateforme Kiflo, LOYOLY émet automatiquement les factures correspondantes aux Rémunérations dues ;
f) Facturation à l'initiative du Partenaire : LOYOLY adresse au Partenaire, via la Plateforme Kiflo, un appel à facture trimestriel. Le Partenaire établit la facture correspondante et la transmet à LOYOLY, soit par téléchargement sur la Plateforme Kiflo, soit par tout moyen convenu entre les parties.

Dans tous les cas, la Rémunération n'est versée au Partenaire qu'après encaissement par LOYOLY des sommes dues par les Clients au titre des Apports.

LOYOLY règle toute facture dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de sa réception.

10.4. Fin de la Rémunération

La Rémunération cesse d'être due au titre d'un Apport dès que le Client apporté s'est désinscrit des Services de LOYOLY.

11. Convention de preuve

Les parties conviennent expressément que les données recueillies sur la Plateforme Kiflo et les équipements informatiques de LOYOLY feront foi.

Les données recueillies sur la Plateforme Kiflo et les équipements informatiques de LOYOLY feront foi de la réalité des opérations intervenues dans le cadre des présentes (notamment : déclarations de Prospects, validations, Opportunités Qualifiées, MRR, Rémunérations) et constitueront le principal mode de preuve admis entre les parties.

12. Obligations respectives des parties

12.1. Obligations de LOYOLY

LOYOLY s'engage à informer le Partenaire, via la Plateforme Kiflo, de toute validation ou refus d'un Prospect déclaré, de la conclusion d'un contrat avec un Client apporté, ainsi que des détails nécessaires à la facturation.

LOYOLY s'engage à exécuter ses obligations avec diligence et dans les règles de l'art.

12.2. Obligations du Partenaire

Le Partenaire s'engage à faire ses meilleurs efforts pour promouvoir LOYOLY auprès des Prospects. Il s'engage à conduire ses affaires de manière à refléter favorablement à tout moment les services, le nom, et la réputation de LOYOLY.

Le Partenaire s'engage à ne faire aucune déclaration ou garantie aux Prospects en ce qui concerne les spécifications, les caractéristiques ou les capacités des services de LOYOLY, incompatible avec les engagements de LOYOLY.

Le Partenaire s'engage à utiliser activement la Plateforme Kiflo pour déclarer ses Prospects, suivre ses Opportunités Qualifiées et gérer ses commissions.

Le Partenaire déclare avoir un statut lui permettant d'émettre des factures et de percevoir ses commissions, qu'il s'engage à ne pas déclarer comme traitement ou salaire.

Il est seul responsable du bon accomplissement de toutes les formalités notamment administratives, fiscales et/ou sociales et de tous les paiements de cotisations, taxes ou impôts de toutes natures qui lui incombent en relation avec l'exécution des CGP.

Le Partenaire s'engage à fournir à LOYOLY tous justificatifs attestant qu'il est à jour de ses cotisations.

Le Partenaire pourra également mettre en oeuvre, à ses frais, toutes actions de publicité ou de promotion qu'il souhaite entreprendre, sous réserve que ces actions ne portent pas atteinte à l'image de marque de LOYOLY ou à ses services.

13. Obligations communes

Chacune des parties s'engage, dans l'exécution du présent partenariat, à respecter les lois et règlements en vigueur et à ne pas porter atteinte aux droits de tiers ou à l'ordre public.

Elles s'engagent à se fournir mutuellement tous les documents, éléments, données et informations nécessaires à l'exécution des CGP.

Plus généralement, les parties s'engagent à coopérer activement en vue de la bonne exécution des CGP et à s'informer mutuellement de toutes difficultés liées à cette exécution.

14. Propriété intellectuelle de LOYOLY

LOYOLY est et demeure titulaire des droits de propriété intellectuelle portant sur la Solution mise à la disposition du Partenaire, sur laquelle elle concède au Partenaire une licence d'utilisation dans les termes ci-après définis.

LOYOLY concède au Partenaire, à titre non-exclusif, pour le monde entier et pour la durée des CGP, le droit d'accéder et d'utiliser la Solution à des fins de démonstration et de promotion auprès de ses Prospects.

Le droit d'utilisation s'entend du droit de représenter et afficher la Solution et d'exécuter à distance tout ou partie des fonctionnalités de la Solution conformément à sa destination, en mode SaaS via une connexion à un réseau de communications électroniques.

Aucun autre droit que ceux expressément visés au présent article ne sont concédés au Partenaire. En particulier, le Partenaire s'interdit de vendre, louer, prêter ou partager la Solution.

15. Références commerciales

Les parties s'autorisent expressément et mutuellement à faire usage de leurs noms, marques et logos respectifs ainsi que des références de leurs sites internet, à titre de références commerciales, sur tout support et sous quelque forme que ce soit, pendant toute la durée du partenariat.

16. Données à caractère personnel

Chacune des parties s'engage à respecter pour ce qui la concerne, toutes les obligations légales et réglementaires qui lui incombent en matière de protection des données à caractère personnel, notamment la loi 78-17 du 6 janvier 1978 dans sa dernière version modifiée dite Loi Informatique et Libertés et le règlement UE 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 (la « Réglementation applicable »).

LOYOLY et le Partenaire sont respectivement responsables de traitement chacun sur leur périmètre de traitement effectué sur les données personnelles collectées des Prospects. Dans ce cadre, le Partenaire est responsable du traitement des données des Prospects jusqu'à leur transmission à LOYOLY.

LOYOLY est quant à elle responsable du traitement des données personnelles des Prospects lorsque le Partenaire lui a transmis. Il appartient à chacune des parties, en tant que responsable de traitement :

- de définir la ou les base(s) légale(s) applicable(s) aux traitements relevant de son périmètre propre ;
- d'assurer l'information préalable des personnes concernées, au sujet des traitements et transferts effectués, des finalités ;
- d'assurer le déploiement, sous sa responsabilité exclusive, des mesures techniques et organisationnelles appropriées de nature à garantir la sécurité, la confidentialité, l'intégrité des données personnelles de l'autre partie, contre notamment tout risque de destruction, perte, corruption, détournement ou divulgation non autorisée ;
- de mettre en place toute procédure appropriée afin de recevoir et gérer les demandes des personnes concernées relatives à leurs droits sur leurs données personnelles ;
- de mettre en place toute procédure appropriée de détection, alerte et notification des éventuelles violations de données à caractère personnel ;
de déployer une protection appropriée au sein de ses propres sous-traitants et outils ;
- d'assurer l'encadrement d'éventuels flux transfrontaliers conformément à la Réglementation applicable ;
de coopérer entre elles et de se fournir mutuellement toute information ou document utile afin de se conformer à la Réglementation applicable ;
- de s'engager respectivement (i) à conclure avec leurs sous-traitants amenés à collecter et traiter des données à caractère personnel pour leur compte des contrats conformes à la Réglementation applicable et (ii) à s'assurer que ces sous-traitants mettent en oeuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées aux fins de la conformité de ces traitements à la Réglementation applicable.

Le Partenaire garantit que les données personnelles des Prospects qu'il transmet à LOYOLY sont collectées de manière licite, loyale et transparente conformément à la Réglementation applicable. Le Partenaire garantit également que les personnes concernées ont consenti au traitement de leurs données personnelles par LOYOLY, si la collecte d'un tel consentement est requise par la Réglementation applicable. LOYOLY se dégage de toute responsabilité sur les traitements réalisés par le Partenaire avant la transmission des données des Prospects à LOYOLY.

17. Intuitu Personae

Les CGP sont réputées avoir été conclues en considération de la personne des parties et de ce fait, les parties ne délégueront et ne céderont aucun des droits au titre du présent contrat, ni ne confieront à un tiers l'exécution de tout ou partie de leurs obligations, sans l'accord préalable et écrit de l'autre partie.

En cas de changement de contrôle, de fusion, d'absorption, de cession, de transfert du Partenaire, de son fonds de commerce ou de ses activités à une autre personne morale (ci-après l'« Evénement »), le Partenaire s'engage à notifier par écrit (email ou lettre recommandée avec accusé de réception) à LOYOLY la survenance de l'Événement dans la mesure du possible avant sa réalisation et, en tout état de cause au plus tard dans les 15 (quinze) jours à compter de sa réalisation. LOYOLY disposera alors d'un délai de 3 (trois) mois à compter de la notification pour résilier le Contrat par lettre recommandée avec accusé de réception adressé au Partenaire. A défaut de résiliation selon ces modalités et durant ce délai, le Contrat se poursuivra de plein droit.

18. Confidentialé

Chacune des parties s'engage à garder strictement confidentiels tous les documents et informations de nature juridique, commerciale, industrielle, stratégique, technique ou financière relatifs à l'autre partie dont elle aurait eu connaissance à l'occasion de la conclusion et de l'exécution du présent contrat et à ne pas les divulguer sans l'accord écrit préalable de l'autre partie.

Cette obligation ne s'étend pas aux documents et informations :

(i) dont la partie qui les reçoit avait déjà connaissance ;
(ii) déjà publics lors de leur communication ou qui le deviendraient sans violation du présent contrat ;
(iii) qui auraient été reçus d'un tiers de manière licite ;
(iv) dont la communication serait exigée par les autorités judiciaires, en application des lois et règlements ou en vue d'établir les droits d'une partie au titre du présent contrat.

Cette obligation de confidentialité s'étend à l'ensemble des employés, collaborateurs, stagiaires, dirigeants et mandataires des parties ainsi qu'à leurs conseils affiliés et cocontractants, auxquels ne pourront être transmis des documents ou informations confidentiels que s'ils sont tenus à la même obligation de confidentialité que celle prévue aux présentes.

Celle-ci continuera à produire ses effets pendant les 3 (trois) ans suivant la fin des relations entre les parties.

19. Résiliation en cas de manquement

En cas de manquement par l'une des parties à l'une quelconque de ses obligations au titre du présent contrat, celui-ci sera résolu de plein droit 15 (quinze) jours après réception par la partie défaillante d'une mise en demeure, restée sans effet, par lettre recommandée avec accusé de réception, mentionnant l'intention de faire application de la présente clause, sans préjudice de tous dommages et intérêts qui pourront être réclamés à la partie défaillante.

20. Force Majeure

Conformément aux dispositions de l'article 1218 du Code civil, aucune partie ne pourra voir sa responsabilité engagée pour un défaut d'exécution de ses obligations contractuelles si ce défaut est dû à un évènement, indépendant de la volonté des parties et constitutif de force majeure.

Par force majeure, il faut entendre la survenance d'un événement présentant les caractéristiques d'imprévisibilité, d'irrésistibilité et d'extériorité aux parties habituellement reconnues par la loi et les tribunaux français. Sont notamment concernés : les grèves, activités terroristes, émeutes, insurrections, guerres, actions gouvernementales, catastrophes naturelles ou défaut imputable à un prestataire tiers de télécommunication.

La partie empêchée devra informer dans les meilleurs délais l'autre partie en indiquant la nature du cas de force majeure. Les parties se rapprocheront afin de déterminer ensemble les moyens les plus appropriés pour pallier, si possible, les conséquences du ou des événement(s) constitutif(s) de la force majeure.

Si le cas de force majeure perdure plus d'un mois, chaque partie pourra résilier le Contrat, de plein droit, sans formalité judiciaire, sans préavis et sans droit à indemnités de quelque nature que ce soit, par tout moyen écrit ayant effet immédiat.

Si, à la suite d'un cas de force majeure, la partie affectée est empêchée de remplir seulement une partie de ses obligations contractuelles, elle reste responsable de l'exécution des obligations qui ne sont pas affectées par le cas de force majeure ainsi que, le cas échéant, de ses obligations de paiement.

Dès cessation du cas de force majeure, la partie empêchée doit informer immédiatement l'autre partie et reprendre l'exécution des obligations affectées dans un délai raisonnable.

21. Effets de la fin des CGP

La fin des CGP, quelle qu'en soit la cause, entraîne le retrait par le Partenaire de toute visibilité liée aux CGP sur ses supports de communication.

La fin des CGP est sans incidence sur le versement de la Rémunération due au Partenaire au titre des Apports constitués avant la fin des CGP, pour la durée prévue à l'article « Programmes de partenariat » et dans les conditions prévues à l'article « Conditions financières ».

Le Compte Partenaire sur la Plateforme Kiflo sera désactivé après paiement complet de la Rémunération due au Partenaire.

22. Dispositions diverses

22.1. Relations entre les parties

Il est expressément convenu qu'aucune des parties ne pourra se réclamer des dispositions des CGP pour revendiquer la qualité d'agent, de représentant ou d'employé de l'autre partie, ni engager l'autre partie à l'égard de tiers.

Aux termes des CGP, il n'est pas formé de structure juridique particulière entre les parties, chacune conservant son entière autonomie, ses responsabilités et sa propre clientèle.

22.2. Notifications

Pour l'exécution des CGP, les notifications sont adressées via la plateforme Kiflo et/ou par email, à LOYOLY à l'adresse partners@loyoly.io et au Partenaire à l'adresse email renseignée lors de son inscription sur la Plateforme Kiflo. Les parties s'engagent à mettre à jour leurs informations de contact.

22.3. Moyen écrit

Toute référence à un moyen écrit dans le cadre des présentes devra s'entendre comme faisant référence à tout moyen écrit utile, notamment l'email ou toute notification via la Plateforme Kiflo.

22.4. Intégralité

Les CGP représentent l'intégralité des engagements existant entre les parties. Elles remplacent et annulent tout engagement oral ou écrit antérieur relatif à leur objet, y compris tout contrat de partenariat antérieurement conclu entre LOYOLY et le Partenaire.

Les CGP remplacent notamment tout contrat de partenariat bilatéral antérieurement signé entre LOYOLY et le Partenaire. En acceptant les CGP sur la Plateforme Kiflo, le Partenaire reconnaît que les stipulations du contrat bilatéral antérieur cessent de produire leurs effets et sont remplacées par les présentes CGP.

La nullité ou l'inapplicabilité d'une stipulation des CGP n'emportera pas nullité des autres stipulations qui conserveront leur force et leur portée.

22.5. Nullité partielle

Dans l'hypothèse où une ou plusieurs stipulations du contrat seraient considérées comme non valides, illicites ou inapplicables, les autres clauses conserveront leur portée et effet et la stipulation non valide, illicite ou inapplicable sera remplacée par une stipulation déterminée d'un commun accord par les parties, qui, tout en étant valide, licite et applicable, sera la plus proche possible de l'intention des parties lors de la rédaction de la stipulation considérée comme non valide, illicite ou inapplicable.

22.6. Non renonciation

L'absence ou la renonciation, par une partie d'exercer ou de faire valoir un droit quelconque que lui conféreraient les CGP ne pourra en aucun cas être assimilée à une renonciation à ce droit pour l'avenir.

22.7. Loi applicable et juridiction

Les présentes CGP sont soumises au droit français et seront régies et interprétées selon ce droit.

En cas de litige entre les parties concernant leur validité, interprétation ou exécution, les parties s'efforceront de régler leur différend à l'amiable. À défaut d'accord amiable dans le mois suivant la première notification, le différend sera soumis à la compétence exclusive du tribunal de Paris (France).

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